《商业周刊》评论微软收购yahoo案

网摘 2008-02-14

《商业周刊》网站周一发表分析文章称,雅虎董事会周一正式回绝了微软446亿美元的收购报价.雅虎董事会表示,446亿美元的收购价格“严重低估”了雅虎的实际价值.杨致远和雅虎董事会是希望公司继续保持独立,还是希望以更高的价格出售公司,不管是什么原因,他们拒绝微软的收购提议都充满了相当大的风险.

网络先驱雅虎拒绝微软的收购提议已超过1年的时间.不过雅虎董事会周一再度拒绝微软,却无疑是在作茧自付.雅虎联合创始人、首席执行官杨致远在周一拒绝了微软的收购提议,杨致远认为,446亿美元的收购价格“严重低估”了雅虎的实际价值.在2月 11日的声明中,雅虎董事会称:“经过仔细的评估,我们认为微软提交的收购方案极大低估了雅虎的价值,包括我们的全球品牌、庞大的全球受众、在广告平台方面的大量投入、未来发展前景、自由现金流、潜在的盈利能力、以及在全球的投资等等.”

杨致远和雅虎董事会希望,通过此次拒绝微软或许使微软能够提出更高的收购价格.微软此前的收购价格较雅虎1月31日的收盘价溢价62%.不过雅虎董事会作茧自付的行为可能会遭致严重的后果,因为这可能将导致雅虎股东提议一连串的集体诉讼,指控公司董事会先考虑自身利益,后考虑股东利益.一般情况下,雅虎股东都会在诉讼中指出,公司董事会成员更倾向于独立运营,主要是为了保护他们在董事会的高收入.

事实上,雅虎股东早已开始起诉公司.当微软首席执行官史蒂夫·鲍尔默在2月1日宣布公开收购雅虎时,他就曾表示在一年之前便于雅虎董事会开始接触,考虑收购雅虎,不过这一提议遭到了雅虎董事会的拒绝.也正是因为鲍尔默的这番讲话,使得代表雅虎投资人的律师事务所Johnston & Parsley和Faruqi & Faruqi在上周分别向圣克拉克市高级法院提起的诉讼,指控在微软一年前提出收购雅虎之后,杨致远和雅虎其他董事会成员“未能同微软谈判,或是带着诚意考虑微软的收购提议”.Johnston & Parsley的诉讼指出,雅虎董事会成员每年获得股票、期权和现金总价达58.8万美元至65万美元,为继续拿着高薪,雅虎董事会故意拖延并拒绝了微软的收购提议.


微软是否会提价收购?

诚然,雅虎董事会对微软的答复无疑是任何一家公司在遭遇主动收购提议时所需走的过场.但就微软收购雅虎而言,雅虎当前的赌注似乎有点过高了.据大家所说,在微软宣布收购雅虎后,并没有一家公司站出来表示将参与竞购.如果微软不再提高收购价格,决定放弃收购雅虎,雅虎股价肯定将会从上周五29.20美元的收盘价回落至18、19美元左右.这可能会引发一系列的集体诉讼.

更为重要的是,杨致远和雅虎一直对美国经济当前的状况感到担忧.由于可能出现的经济衰退,将对网络广告市场前景造成很大影响,这制约了雅虎希望尽快复苏的步伐.雅虎刚发布的2007年第四季度财报显示,该公司净利润同比下降了23%.杨致远可能会认为他能够保持公司的独立,但这和他希望微软能够提高收购价格没有什么太大的差别.微软就如一台赚钱机器,该公司每个月的现金储备增长超过10亿美元.截至12月31日,微软持有的现金已达到211亿美元.微软此前已表示,该公司可能将通过首次通过借债来完成交易,因为微软的高信用,相信利率不会很高.而且更为重要的是,鲍尔默曾强调,随着Google变得日益强大,微软需要尽快交易来同Google进行抗衡.

微软将把收购价格提高到多少?一些分析师预计,微软已准备把收购价格提高至35美元每股左右,不过这仍低于雅虎要求的40美元每股.雅虎提出的收购价格已较微软最初提出的31美元每股上涨了近三分之一.自微软宣布收购雅虎之后,该公司股价已下滑了12%左右.因此,很难以想象微软会以一半现金、一半股票的方式完成对微软的收购.对于雅虎周一的官方声明,微软还未发表任何评论.

雅虎在周一的声明中并未提到最低收购价格,不过该公司董事会明确提到了公司最近的几起收购,包括去年收购Right Media剩余股份,2005年3月收购照片共享网站Flickr等等.此外,雅虎和分析师此前也预计,该公司持有的阿里巴巴、雅虎日本和韩国Gmarket的市值已达到每股10美元.

雅虎董事席位之争

对于微软而言,该公司下一步可以选择直接对雅虎股东提出收购.微软并不是软柿子.事实上,在鲍尔默致杨致远的信中,他的口气就非常的强硬,已把杨致远逼到了死角.鲍尔默在当时的信中称写道:“我们保留使用各种必要手段的权力,以确保雅虎股东们有机会考虑我们提议将给他们带来的价值.”

下一步会是什么?微软很可能会提名那些更倾向于雅虎被收购的人来出任雅虎董事会成员.因为从微软宣布收购雅虎的时间上,就能够看出端倪.根据雅虎的规定,公司股东从2月13日开始,将有30天的时间来提名董事会候选人,参与公司年度股东大会的选举.通过董事选举之争,微软便能够轻易的控制雅虎.


雅虎股价走势

类似于这种斗争的结果,当然将取决于雅虎股东的情绪.不过早已有种种迹象表明,雅虎股东早已对雅虎股价在华尔街低迷的表现失去了耐心,并希望早日从微软手中获得真金白银.曾组织过“雅虎B计划”活动并弹劾了雅虎前任首席执行官特里·塞梅尔的领导人埃里克·杰克森(Eric Jackson)表示,他正在发起一场新的战役,呼吁雅虎股东直接同微软进行谈判.杰克森表示:“当前的董事会拿着我们的股票再做筹码,我们不希望雅虎股价再回到17美元的水平.”

杰克森或许只代表了一种声音.不过可以肯定的是,微软到哪里都能够找到支持者,相信在微软宣布收购雅虎的当日,持有雅虎股票的许多对冲基金经理都高兴的跳了起来.从微软宣布收购雅虎至今,雅虎股票换手率已超过50%.相信许多对冲基金都已购买了雅虎股票等待着套利.如果雅虎拒绝微软,相信这些对冲基金不会长期的持有雅虎股票,为雅虎的明天投下重注.
雅虎正在拼命拒绝微软的示好,但当前的情况却越来越表明,雅虎已无力再牵制微软.

俺的读后感 

看来这个文章才慢慢搞明白一些事情。原来董事会和股东虽然基础是一样的,但是在利益方面有着很大的区别。股东就是在拿股票,董事会除了这些还可以拿到更多的利益,而且这些利益和公司的运作严格挂钩。

感慨一些美国社会的公司发展。如果你有好的创意和技术可以轻易的获得风险投资开创自己的公司,然后顺利上市用风险家的钱上市,用股民的钱来发展公司。可是赚钱的是风险投资家。但是毕竟公司是你自己的----这个感觉对么?现在明白了为什么有董事长、董事会、ceo等职务的说明了。一个真理谁有钱这些就是谁的,因为公司是市场化才产品,它在市场中就有它的价值,而金钱是一般等价物。有了金钱就可以购买一切。yahoo就是这个例子,人家干的还不错,也在不断的盈利并获得更大的市场。但是股民不是公司的职员更谈不上什么忠诚度的问题,他们真正关心的就是股价什么时候可以上涨,让他们获得更大的利益。当微软拿着绿色的钞票向他们挥舞的时候股民就按耐不住了。在美国这个经济发达地区一个股东可以掌握公司超过20%的股票就已经相当了不起了。所以面对这样的收购的确无能为力。----公司还是你的么??

希望50年后它依然存在,让我感觉我一直在做一件稍微有点cool的事情 喜欢一起交个朋友吧 微信/QQ :56280295

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